Nr 28
(grudzień 2014)

Procedura uproszczona przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - cz. I

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, który w art. 551 §2 stanowi, iż spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. może odbyć się w dwóch trybach: pełnym (zwykłym) i uproszczonym - zależy to od tego, jak ukształtowane są stosunki pomiędzy wspólnikami spółki przekształcanej. W sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, istnieje możliwość skorzystania z procedury uproszczonej przekształcenia spółki. Natomiast tryb zwykły musi być stosowany do przekształcenia spółki cywilnej, w której tylko niektórzy ze wspólników prowadzili sprawy spółki.

Uproszczenia procedury przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. wynikają z założenia, że w spółce przekształcanej, w której wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, każdy ze wspólników zna sytuację spółki i dlatego zaostrzony formalizm przekształcenia jest zbędny. Tryb uproszczony przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. wpływa na obniżenie kosztów przekształcenia, a także na skrócenie czasu trwania procedury przekształcenia.

Procedura uproszczona przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. różni się od procedury pełnej tym, iż przy przekształcaniu spółki cywilnej nie ma obowiązku:

  • przygotowania planu przekształcenia,
  • zawiadamiania wspólników spółki o zamiarze powzięcia uchwały o przekształcenia spółki,
  • realizacji procedur w zakresie wglądu przez wspólników do dokumentów spółki.
Następna strona





Nr 28
(grudzień 2014)

Należy pamiętać, iż pomimo tego, iż przy zastosowaniu procedury uproszczonej nie ma obowiązku przygotowania planu przekształcenia, konieczne jest jednak przygotowanie dokumentów - załączników do planu przekształcenia, wymienionych w art. 558 §2 kodeksu spółek handlowych, którymi są:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Wycena składników majątku spółki przekształcanej podlega badaniu biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej, na jej wniosek.


Autor artykułu:
Agnieszka Nowakowska-Długosz, radca prawny,
Kancelaria Radcy Prawnego, ul. Piastowska 1 lok. 34, Bielsko-Biała,
tel. 691 554 228, kontakt@kancelaria-nowakowska.pl