Nr 8
(kwiecień 2013)

Umowa dealerska

Umowa dealerska jest tzw. umową nienazwaną. Nie ma bowiem odrębnego, normatywnego odniesienia, ani w kodeksie cywilnym, ani w innych aktach prawnych porządku krajowego. W związku z powyższym, stosując odpowiednio przepis art. 353 (1) k.c., strony mogą dowolnie ułożyć stosunek prawny, według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego.

Umowa dealerska znana jest również pod nazwą umowa dystrybucji wyłącznej lub umowa wyłącznej koncesji handlowej. Stronami zawsze są podmioty prowadzące działalność gospodarczą (producent, importer, hurtownik, itp.) występujący w charakterze dostawcy i dealera (importera, dystrybuenta). Dealer przy tym prowadzi działalność w sposób samodzielny, we własnym imieniu oraz na własny rachunek. Umowa ta posiada pewne postanowienia charakterystyczne dla umowy sprzedaży oraz umowy o świadczenie usług. Nieraz posiada postanowienia podobne do umowy agencyjnej.

Umowa dealerska zobowiązuje dostawcę do sprzedawania określonych towarów dealerowi, zapewniając mu wyłączność zaopatrywania się, a dealer zobowiązuje się do kupowania tych towarów w celu dalszej ich odsprzedaży. Zauważyć należy, iż ryzyko handlowe niesprzedania towarów ciąży na dealerze, który musi zapłacić za towary zamówione u dostawcy, stając się ich właścicielem.

Umowa ta opisana jest szczegółowo w teorii prawa handlowego i antymonopolowego (w tym prawa antymonopolowego Unii Europejskiej), stąd można wyodrębnić pewne stałe i powtarzalne jej elementy, które najczęściej pojawiają się w praktyce. Zaliczyć do nich można postanowienia dotyczące cen sprzedawanych towarów i minimalne ilości zamawianych towarów, terminy i sposoby dostarczenia zamawianych towarów, obowiązek prowadzenia serwisu gwarancyjnego przez dealera i posiadania pewnego zapasu części zamiennych, obowiązek stosowania know-how producenta jako dostawcy, klauzula zobowiązująca dostawcę do niewprowadzania objętych towarów na pewnym obszarze z pominięciem dealera oraz konsekwencje jej naruszenia (np. nieudzielenie rabatów i upustów, kary umowne, uchylenie od klauzuli wyłączności, odstąpienie od umowy), inne sankcje za nieprzestrzeganie przez którąkolwiek ze stron umowy jej postanowień.


Autor artykułu:
Małgorzata Karcz, radca prawny, właściciel Kancelarii Prawnej Veritas w Bielsku-Białej, redaktor naczelny "Biuletynu Prawnego", m.karcz@kancelaria-veritas.pl