Czym jest zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.?
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych to na Zgromadzeniu Wspólników podejmowane są uchwały wspólników, między innymi w kwestii powołania Członków Zarządu czy udzielenia im absolutorium oraz podziału wypracowanego przez spółkę zysku. Możliwe jest również podejmowanie uchwał poza takim zgromadzeniem, o czym napiszemy poniżej. Wyróżnia się zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Pierwsze z nich zwołuje się w celu zaakceptowania bilansu finansowego oraz sprawozdania z działania Zarządu za zakończony rok obrachunkowy. Nadzwyczajne Zgromadzenie zbiera się w szczególnych wypadkach np. konieczności podjęcia uchwał o zmianie umowy spółki, podwyższeniu jej kapitału zakładowego, dopłat czy też innych kwestiach wnoszonych pod obrady zgromadzenia przez zarząd.
Kto zwołuje zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?
Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a jeżeli nie dopełni tego obowiązku z wyznaczonym terminie Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną. Zawiadomienie o Zgromadzeniu dostarcza się wspólnikom co najmniej na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem za pomocą listów poleconych czy poczty kurierskiej za pisemnym potwierdzeniem odbioru. Ustawodawca wprowadził również możliwość powiadomienia za pomocą poczty elektronicznej, na taki sposób zwoływania Zgromadzenia wspólnik musi wyrazić wcześniej zgodę oraz wskazać adres e-mail, na który mają być wysyłane powiadomienia.
Co powinno zawierać zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników w spółce z o.o.?
Treść zawiadomienia powinna obejmować datę, godzinę oraz adres pod którym odbędzie się zebranie, a także szczegółowy porządek obrad. Jeżeli w planach jest zmiana umowy spółki, należy wskazać główne postulowane zmiany. Wspólnikom (reprezentującym 1/10 kapitału zakładowego) przysługuje żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, a także umieszczenia określonych punktów w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Z takim żądaniem należy skierować się pisemnie do Zarządu, minimalnie miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
Kiedy można podjąć uchwałę bez zwołania zgromadzenia wspólników?
Możliwe jest podejmowanie uchwał bez uprzedniego formalnego zwoływania Zgromadzenia. Tryb ten jest możliwy gdy zbiorą się osoby reprezentujące cały kapitał zakładowy, a żadna z osób nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia się Zgromadzenia lub punktów planu obrad. Taki wariant może wiązać się z nieformalnym powiadomieniem wspólników, np. ustnie, bez zachowania dwutygodniowego terminu.
Gdzie może odbyć się Zgromadzenie Wspólników?
Zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie danej spółki, czyli miejscowości, w której spółka jest zarejestrowana, o ile umowa nie wskazuje innego miejsca (musi się ono jednak znajdować na terenie Polski). Możliwe jest odbycie się zgromadzenia w innym miejscu, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to swoją pisemną zgodę (jednakże miejsce to także musi znajdować się w Polsce).
Jakie są uprawnienia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.?
Przykładowe uprawnienia Zgromadzenia Wspólników obejmują:
- Rozpatrywanie, a następnie zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za dany rok obrachunkowy
- Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego
- Podejmowanie uchwał w zakresie podziału zysku lub pokrycia strat
- Udzielanie absolutorium Członkom Zarządu
- Podejmowanie uchwał zmieniających umowę spółki, dotyczących połączenia lub podziału spółki czy też przekształcenia lub rozwiązania
- Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; a także nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
- Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej
Protokół zgromadzenia wspólników
Ze Zgromadzanie Wspólników należy sporządzić protokół zgromadzenia wspólników wzór w którym trzeba zamieścić datę i miejsce w którym odbyło się Zgromadzenie. Następnie trzeba wskazać kto został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Protokolanta, a także wskazać ile osób spośród wspólników stawiło się na zebraniu (np. poprzez podanie procentu reprezentowanego przez nich kapitału zakładowego, przy zebraniu bez formalnego zwoływania musi to być 100%). Zaprotokołować trzeba również informację o właściwym powiadomieniu Wspólników o planowanym Zgromadzeniu.
Protokół musi zawierać porządek obrad, a następnie treść podejmowanych uchwał (najlepiej z wskazaną datą od kiedy wchodzą w życie) oraz ilość głosów oddanych za przyjęciem danej uchwały, sprzeciwiających się a także wstrzymujących się od głosu (istotne ponieważ uchwały przyjmuje się bezwzględną większością głosów). Po podjęciu planowanych uchwał protokół można zamknąć sformułowaniem, ze względu na wyczerpanie porządku obrad Zgromadzenie zamknięto.. Następnie protokół podpisuje Przewodniczący oraz Protokolant, a do dokumentu dołącza się listę obecności Wspólników Spółki.
Autorka jest prawnikiem, aplikantką radcowską
Dodaj komentarz